本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。
这次发行股票的种类为人民币普通股，发行股票数量为 4,015,999股，发行价格为 8.75元 /股，募集资金总额为 35,139,991.25元，全部发行对象均为现金方式认购。这次发行不存在 非现金资产认购、不会导致公司控制权发生变动。
1、公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》第三十二条规定：本公司在非公开发行股票的情况下，在册股东对于新发 行的股份无优先认购权。 2、这次发行优先认购安排 根据《定向发行规则》第十二条的规定，发行人应当按照《非上市公众公司监督管理办 法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。公司召开的第三届董事会第七
次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于本次股票发行不涉及现有股东优先认购 安排的议案》，议案明确本次定向发行对现有股东不做优先认购安排，即现有股东不享有优 先认购权，本议案于2023年9月16日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。 3、这次发行优先认购安排的合法合规性 这次发行无优先认购安排事项已由公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次 会议审议通过，最终以2023年9月16日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行符合《定向发行规则》等有关规定法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
1、资金来源 本次股票定向发行由发行对象以现金方式认购，发行对象资金来源于自筹或自有资金， 资金来源合法合规。发行对象不存在通过非法对外募集资金、接受他人委托投资、结构化安 排或者从公司及子公司获得任何形式的财务资助用于本次认购的情形。 2、是否存在股权代持 根据《股份认购合同》及发行对象出具的声明等文件，发行对象不存在通过委托持股、 信托持股或其他协议安排代他人持有或委托他人持有本公司股份的情形。 3、发行对象不属于失信联合惩戒对象 经对本次发行对象检索“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”“中国证券监督管 理委员会证券期货市场失信记录查询平台”等相关网站公示信息，发行对象不存在属于失信 联合惩戒的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联 合惩戒对象。 4、发行对象不属于持股平台 本次发行对象不属于《监管规则适用指引—非上市公众公司类第 1 号》规定的单纯以认 购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。 5、发行对象符合投资者适当性要求 本次发行对象中，珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海港湾科睿叁 号创业投资基金合伙企业（有限合伙）与广东高瑞拾号股权投资合伙企业（有限合伙）系中 国证券投资基金业协会备案的私募基金（基金备案编码分别为：SNX354、SVZ382、SAFW52）。 符合《投资者适当性管理办法》第七条的规定。 珠海富昆扬管理咨询中心（有限合伙）属于实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企 业，符合《投资者适当性管理办法》第五条的规定。 6、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、公司股东的关联关系 参与本次认购的发行对象与发行人及公司董事、监事、高级管理人员及主要股东不存在 关联关系，不存在其他客户或供应商的业务往来关系。
公司本次定向发行认购对象已足额认购，不存在实际募集资金未达到预计募集金额的情 形。
1、法定限售情况 本次定向发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，不存在需按照全国股转系统和 公司法相关规则的要求进行限售的情形，本次限售安排符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》等有关法律和法规和规范性文件的规定。 2、自愿锁定的承诺 本次定向发行无自愿锁定的承诺安排，本次新增股份完成股份登记后可一次性进入全国 股转系统进行交易。 本次定向发行的限售安排不违反《公司法》、《公司章程》及其他相关规定的要求，根 据本次定向发行说明书及公司与发行对象签署的股份认购协议的相关规定，本次股票发行认 购对象未设置自愿锁定承诺。本次股票发行新增股份限售安排合法合规。
2023年8月30日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，2023 年9月16日公司召开 2023 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于设立募集资金 专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。 公司已开设了本次股票发行募集资金专用账户，专户信息如下： 户名：：珠海华成电力设计院股份有限公司 开户行：广东华兴银行深圳分行 账号：0
该募集资金专项账户作为认购账户，不存放非募集资金或用作其他用途。发行对象已按 照要求将认购款汇入上述募集资金专项账户。 截至 2024年4月7日，本次定向发行认购对象已将投资款实缴至募集资金专项账户中。
截至本发行情况报告书出具日，公司已分别与东兴证券、广东华兴银行深圳分行签署了 《募集资金专户三方监管协议》，对本次股票发行的募集资金进行专户管理。
根据《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股 票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 本次定向发行完成后，公司股东人数累计不超过200人，符合《公众公司办法》中关于 豁免向中国证监会申请注册的条件，由全国股转公司履行自律审查程序。
1、发行人需要履行的主管部门的审批、核准或备案的情况 公司不属于国有控股、国有实际控制企业，亦不属于外资企业与金融企业，本次股票发 行不需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案的情况 （1）本次定向股票发行对象均为境内企业，不涉及外资企业，无需履行外资主管部门的 审批、核准或备案程序。 （2）本次定向发行对象珠海力高贰号股权互助基金合伙企业（有限合伙）、珠海港湾科 睿叁号创业投资基金合伙企业（有限合伙）和广东高瑞拾号股权投资合伙企业（有限合伙）， 均为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，上述主体参与本次发行无需履行 国资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。 （3）本次定向发行对象珠海富昆扬管理咨询中心（有限合伙）系民营企业，不涉及国资 等主管部门的审批、核准或备案程序。 综上所述，本次定向发行除需经公司股东大会审议和全国股转公司履行自律审查程序
（一） 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
（1）发行前后控股股东、实际控制人未发生变化； （2）以上表格中发行前持股数量及持股比例均以本次发行股权登记日（2023年 9月 11日） 股东名册信息为准，发行后持股数量及持股比例仅考虑本次发行新增股份的影响。
（二） 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
本次定向发行前公司股东人数为6人；本次股票发行新增股东4人，发行完成后，公司股东人数为10人。
以上数据依据审议本次股票发行之股东大会股权登记日（2023年 9月 11日）在册股东 及本次新增股东情况确定。
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，财务状况更趋稳健，资产负 债结构更趋合理，有利于进一步增强公司竞争实力及盈利能力，保障公司业务的拓展，并为 公司股东带来相应的投资回报。 1、对财务状况的影响 本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构 更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展 提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。 2、对盈利能力的影响 本次发行完成后，公司资本实力增强，研发能力提高，为公司各项业务的稳健、可持 续发展奠定资本基础、核心竞争力基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一 步提升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。
3、对现金流量的影响 本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将增加。有利于提高公司抵御财务风险的能力。
本次定向发行募集资金用于补充流动资金，本次定向发行后，公司的主营业务未发生变化， 业务结构将不会发生重大变化。
本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
公司实际控制人直接持有股份数量、间接控制股份数量及合计控制股份比例如下： 本次定向发行前，任学锋先生直接持有公司股票 23,200,000股，占股本总额的 58%； 持有公司股东珠海捷荣投资合伙企业（有限合伙）4.3%合伙份额并担任其执行事务合伙人， 通过控制该合伙企业间接控制公司6,000,000股，占股本总额的15%；担任公司股东珠海捷 华投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，通过控制该合伙企业间接控制公司2,000,000 股，占股本总额的5%。因此，本次发行前，任学锋先生直接持有公司股票23,200,000股， 间接控制公司股份8,000,000股，合计控制公司股份31,200,000股，占公司股本总额的78%。 本次定向发行后，任学锋先生直接持有公司股票 23,200,000股，占股本总额的52.71%； 持有公司股东珠海捷荣投资合伙企业（有限合伙）4.3%合伙份额并担任其执行事务合伙人， 通过控制该合伙企业间接控制公司 6,000,000 股，预计占股本总额的 13.63%；担任公司股 东珠海捷华投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，通过控制该合伙企业间接控制公司 2,000,000股，预计占股本总额的4.54%。因此，本次发行后，任学锋先生直接持有公司股 票23,200,000股，间接控制公司股份8,000,000股，合计控制公司股份31,200,000股，占 公司股本总额的70.88%。 综上，本次定向发行未导致公司控股股东、实际控制人、第一大股东发生变化。
本次定向发行，甲乙双方之间不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款约 定。 发行人股东任学锋、珠海智辰投资管理有限公司、珠海捷荣投资管理合伙企业（有限合 伙）及珠海捷华投资管理合伙企业（有限合伙）与部分发行对象另行签订了含有回购条款、 清算安排、反稀释条款等特殊投资条款的《股份认购合同之股东协议》。发行人不是上述特 殊投资条款的义务承担主体或签署方，特殊投资条款不存在《发行业务规则适用指引第 1 号》第“4.1 特殊投资条款的规范性要求”的情形，不违反相关法律、行政法规、部门规章 及业务规则等规定。 《股份认购合同之股东协议》内容摘要如下： 定义： 投资方：本次定向发行部分认购对象的合称（指珠海力高贰号股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 、珠海港湾科睿叁号创业投资基金合伙企业（有限合伙）及珠海富昆扬管理咨询 中心（有限合伙）） 实际控制人：任学锋。
原始股东：任学锋、珠海智辰投资管理有限公司、珠海捷荣投资管理合伙企业（有限合 伙）及珠海捷华投资管理合伙企业（有限合伙） 核心团队：任学锋、任舒宁、段晓辉、何永安 一、回购条款 出现下列任一情况，投资方有权要求实际控制人以现金形式收购投资方的股份，收购价 为投资方投资本金与投资收益之和，投资收益率按 6%单利年计算，计息时间自投资资金缴 付之日（含）至收购价款支付完毕之日（不含）止。 1、在投资方持有公司股份期间，实际控制人丧失对公司的控制地位； 2、实际控制人或核心团队中任一人出现个人诚信和道德品质问题，而该问题已经对公 司股东和公司权益造成严重侵害，且不能够通过公司内部治理机制予以妥善解决；或者实际 控制人的个人诚信和道德品质问题已经严重影响公司有效存续，造成投资方的投资目的无法 实现； 3、实际控制人或核心团队中任一人涉嫌重大违法或犯罪，已被相关行政、司法及其他 监管机构或部门立案调查或侦查或被采取强制羁押措施； 4、公司重要经营性资产（包括但不限于知识产权、不动产等）被相关司法机关、监管 机构等采取查封、冻结、强制执行以及限制权利行使等其他措施，严重影响公司正常经营； 5、实际控制人或核心团队的任一人违反本协议、公司章程的相关条款的规定，且经（任 一）投资方催告后一个月内仍未采取补救措施纠正的； 6、投资方交割之日起5年内，公司无法成功在中国大陆主板市场、创业板市场、科创 板市场、美国纳斯达克市场、美国纽约交易所市场、香港联合交易所主板市场，或投资方认 可的其他交易市场上市。 二、清算安排 1、在公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，其财产在优先支付清算费用（如 有）和偿还公司的债务(包括有关员工工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠缴的税款以 及其他公司债务)之后剩余的清算资产（“清算资产”），应按照以下顺序和方式进行： （1）由公司全体股东根据其届时所持公司股份比例进行分配； （2）特别地，如公司出现清算事件或视同清算事件（定义见下文），清算资产按照上述第 （1）点进行分配后，原始股东应将其从清算资产中获得的分配财产补偿给投资方，直至投
资方获得按照以下第（3）项所述原则所确定的分配金额。 （3）投资方应获得的分配金额按照以下孰高原则确定： ①投资方在该清算事件发生时公司的净资产中对应属于投资方按照届时公司的实缴比例 所享有的部分； ②投资方在本协议项下的投资本金与投资收益之和（其中投资收益按单利6%年计算，不 满一年按实际期限折算，计息期间自投资方出资之日起（含）至投资本金及收益支付之日止 （不含））减去公司已经向投资方支付的对应于本轮投资所有股息或红利。 2、实际控制人转让股份（须经过股东大会同意）或公司增资后致使实际控制人对目标公 司失去实际控制地位，或公司出售或转让公司的全部、绝大部分或核心关键资产或以排他性 许可方式授权其他主体使用公司的全部、绝大部分或核心关键资产、公司被其他主体执行股 权并购等情形（以下简称“视同清算事件”）发生时，投资方有权选择如下处理方式： （1）在视同清算事件发生前，由实际控制人以不低于投资方本协议项下的投资本金与投 资收益之和的价格收购投资方所持股权（其中投资收益按单利 6%年计算，不满一年按实际 期限折算，计息期间自投资方出资之日起（含）至投资本金及收益支付之日止（不含））。 （2）按法律和法规规定的其他方式保障投资方自身的合法权益（包括以公允价值招拍挂投 资方所持股份）。 三、反稀释条款 在公司进行新的融资计划时，如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终每股投资价格 或者成本低于投资方的每股投资价格或者成本，则原始股东应在新的投资协议签署前将其间 的差价以现金方式支付给投资方，或以法律不禁止的任何其他方式调整投资方的股份比例， 直至投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。
这次发行的定向发行说明书首次披露后存在修订情况，修订内容不涉及发行对象、认购 价格、认购数量、募集资金用途等要素的改变，相关发行事项无重大调整，无需重新履行审 议程序。
定向发行说明书的修订情况具体参见 2023 年 09 月 28 日公司于全国股转系统指定信 息披露平台（）披露的《珠海华成电力设计院股份有限公司2023年第一次 股票定向发行说明书(修订版)》（公告编号：2023-025）；2024年01 月 16 日公司于全国 股转系统指定信息公开披露平台（）披露的《珠海华成电力设计院股份有限公 司2023年第一次股票定向发行说明书(第二次修订稿)》（公告编号：2023-025），两次修 订内容均以楷体加粗的形式体现。
本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。
（一）《珠海华成电力设计院股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议》 （二）本次认购对象认购缴款的银行业务回单。